股票开户送充电宝联创电子:长城证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见

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长城证券股份有限股票开户送充电宝公司

  关于联创电子科技股份有限公司

  2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“独立股票开户送充电宝财务顾问”)作为联创电子科技股份有限公司(前身为汉麻产业投资股份有限公司,以下简称“汉麻产业”、“联创电子”或“公司”)重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易股票开户送充电宝所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定,对联创电子 2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查,发表意见如下:

  一、募集资金的存放、使用及余额基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位时间

  1、2014 年 10 月发行股票的募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]976 号文《关于核准宁波宜科科技实业股份有限公司配股的批复》核准,公司以股权登记日 2014 年 10 月 21 日深圳证券交易所收市后总股本 202248900.00 股为基数,按照每 10 股配售 股票开户送充电宝3 股的比例配售 A 股股份,共计可配售股份总数为 60674670.00 股,配股价格为人

  民币 5 元/股。截至 2014 年 10 月 30 日止,公司实际发行人民币普通股(A 股)

  58532956.00 股,每股发行价格为人民币 5.00 元,募集资金总额为人民币

  292664780.00 元,扣除与发行有关的费用计人民币 15418476.35 元,实际募集

  资金净额为人民币 277246303.65 元。

  截止 2014 年 10 月 30 日,公司上述发行募集的资金已全部到位,业经立信

  会计师事务所(特殊普通合伙)以“信会师报字[2014]第 114480”验资报告验证确认。

  根据公司 2015 年重大重组方案,2014 年 10 月配股发行股票募集资金项目实施主体武汉汉麻生物科技有限公司在内的全部经营性业务作为置出资产置出汉麻产业。截止 2015 年 10 月 31 日上述资金已使用 115385902.39 元,置出公司;剩余募集资金 161860401.26 元,留在公司。

  2、2015 年 11 月非公开发行股票的募集资金情况2015 年 11 月 3 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可【2015】2488 号,汉麻产业投资股份有限公司(后更名为:联创电子科技股份有限公司)非公开发行人民币普通股 334640511 股。

  其中,向江西鑫盛投资有限公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司—硅谷天堂恒信财富 1 号及万年县吉融投资管理中心(有限合伙)三名特定投资者非

  公开发行股票 26143790 股,发行价格为每股人民币 7.65 元,合计募集配套资金人民币 200000000 元,扣除发行费用人民币 22600000 元,实际募集资金净额为人民币 177400000 元,以上增发新股的募集资金经大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 11 月 26 日进行审验,并出具了《验资报告》(大华验字

  【2015】001170 号)。

  (二)募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《募集资金使用管理办法》(以下简称“管理办法”)。根据《管理办法》的要求,并结合公司经营需要,公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用;授权独立财务顾问主办人(或保荐代表人)可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料,并要求独立财务顾问主办人(或保荐代表人)每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

  (三)募集资金的存放、使用及余额情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定,公司于 2014 年 11 月与长城证券股份有限公司、宁波银行国家高新区支行签署了《募集资金三方监管协议》(由于配股募投项目汉麻纺纱项目置出,该协议于 2016 年 1 月由三方重新签署),于 2016 年

  4 月分别与中国工商银行股份有限公司南昌高新支行、中国建设银行股份有限公

  司南昌东湖支行签署了《募集资金四方监管协议》,并在上述开户银行开设募集资金专户,用于募集资金项目额存储和使用,不得作为其他用途,同时授权独立财务顾问主办人(或保荐代表人)可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

  截止 2017 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金 459533236.91 元;其中:

  2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金人民币

  34587906.90 元。截止 2017 年 12 月 31 日,募集资金无余额。

  截至 2017 年 12 月 31 日止,募集资金的存储情况列示如下:

  单位:元

  银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额存储方式中国工商银行股份有限公司南昌高新支行

  1502209529300226795 177399500.00 - 活期中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行

  36050152015000000052 142600000.00 - 活期中国农业银行股份有限公司宁波钟公庙支行

  39422001040015552 177400000.00 - 活期

  宁波银行高新区支行 50010122000527807 277246303.65 - 活期

  合 计 -

  注 1:公司开户行中国农业银行股份有限公司宁波钟公庙支行于 2015 年 11 月 24 日收

  到募集资金净额 177400000.00 元,并于 2015 年 12 月 29 日转给江西联益光学有限公司开户行中国工商银行股份有限公司南昌高新支行银行 177399500.00 元,其中扣除银行手续费

  500 元。

  二、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  公司募集资金的使用情况参见附件《募集资金使用情况对照表》。

  (二)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况公司 2016 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》,同意使用募集资金 92075496.73 元置换已预先投资的“年产 6000 万颗高像素手机镜头产业化项目”的自筹资金。

  (三)闲置募集资金补充流动资金的情况公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  (四)变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截止 2015 年 12 月 31 日,公司重大资产置换及发行股份购买资产等工作已完成,公司总投资 3.2 亿元年产 6000 万颗高像素手机镜头产业化项目,项目资金来源为 2015 年 11 月非公开发行股票募集资金净额 1.774 亿元,该项目尚有资金缺口。经 2015 年 12 月 25 日召开的第六届董事会第一次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,不足部分投资额由公司前次 2014 年 10月配股发行股票募集资金尚未使用中的 1.426 亿元补足,该议案已经公司 2016

  年 1 月 15 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议并通过,2016 年 1-2 月份将

  1.426 亿元转入至变更后的募投项目专户内。

  2016 年 8 月 1 日,公司召开第六届董事会第六次会议,审议通过了《关于变更配股汉麻纺纱项目剩余募集资金用途的议案》,公司将配股募投项目汉麻纺纱项目剩余募集资金 1957.21 万元(含利息收入,最终金额以转账日金额为准)变更用于永久补充流动资金。2016 年 8 月 19 日,2016 年第三次临时股东大会审议并通过了上述议案。至此,公司配股剩余募集资金已全部变更用途。

  (五)募集资金投资项目已对外转让或置换情况(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外)

  2017 年,公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  (六)募集资金使用及披露中存在的问题

  1、经测算,截至 2015 年末,公司 2014 年配股募投项目汉麻纺纱项目已累

  计投入资金为 119099769.81 元(包括武汉汉麻募集资金专户产生的利息净额),与此前披露的截至 2015 年末已投入资金 115385902.39 元差异 3713867.42 元,主要是因为此前计算募集资金使用金额时未包括募集资金专户产生的利息净额。

  2、鉴于江西联创电子为重组上市,且募投项目的实施主体联益光学与江西

  联创电子为两个不同的主体,在考虑手机镜头项目前期投入资金置换时,交易双方以购买转让较为合适,因此 2016 年 1 月江西联创电子与联益光学签署了资产转让协议,并将包括前期(审议该募投项目的董事会召开日前)投入的

  6302628.58 元的手机镜头项目资金一同转让给联益光学,以便于手机镜头项目

  的统一实施。在出具 2015 年度募集资金存放与使用情况报告时,公司考虑到前

  期项目确已实际投入,基于保持前后一致以及保证手机镜头项目资产的完整性的考虑,公司将上述 6302628.58 元的手机镜头项目资金一同作为置换资金予以置换。为规范募集资金的管理和使用,联益光学改为以自有资金购买前期(审议该募投项目的董事会召开日前)投入的 630.26 万元的手机镜头项目相关资产,并

  于 2017 年 3 月 20 月将原已投入使用的募集资金 630.26 万元返还至募集资金专户。

  3、2016 年 8 月,联益光学使用募集资金按账面净值购买江西联创电子有限

  公司剩余的手机镜头相关的模具加工、注塑成型、配套检测等设备及原材料,合计交易金额 22319063.54 元。为规范募集资金使用,公司以自有资金进行相关投入,并于 2017 年 3 月 20 月将上述金额归还至募集资金专户。

  三、会计师对募集资金年度存放与使用情况的鉴证意见

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金年度存放与使用情况发

  表意见如下:

  我们认为,联创电子募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制,在所有重大方面公允反映了联创电子 2017 年度募集资金存放与使用情况。

  四、独立财务顾问主要核查工作

  独立财务顾问采取查阅公司募集资金存放银行对账单、抽查募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、现场查看了募集资金投资项目建设情况、与公司各级相关管理人员进行沟通等多种方式,对联创电子募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

  五、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为:除存在部分募集资金使用不规范且已改正的情形外,联创电子 2017 年度募集资金使用情况按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制,符合相关法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,募集资金具体使用情况与披露情况一致。

  联创电子科技股份有限公司 2017 年度募集资金使用情况表

  编制单位:联创电子科技股份有限公司

  单位:元

  募集资金总额 454646303.65 本年度投入募集资金总额 34587906.90

  报告期内变更用途的募集资金总额 ---

  已累计投入募集资金总额 459533236.91(注 1、2) 累计变更用途的募集资金总额 162172077.39累计变更用途的募集资金总额比例 35.67%承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目

  (含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总

  额(1)本年度投入金额截至期末累计

  投入金额(2)截至期末投

  资进度(%)

  (3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目

  汉麻纺纱项目 277246303.65 277246303.65 -- 119099769.81 42.95 2015-12-31 — 不适用 是

  年产 6000 万颗高像素手机镜头产业化项目

  177400000.00 320000000.00 34587906.90 320861389.71 100.00 2018-12-31 3734506.83 否 否

  承诺投资项目小计 454646303.65 597246303.65 34587906.90 439961159.52超募资金投向无

  超募资金投向小计 -- -- -- -- -- -- -- --

  合计 454646303.65 597246303.65 34587906.90 439961159.52 --未达到计划进度或预计收益的

  情况和原因(分具体募投项目)

  年产 6000万颗高像素手机镜头产业化项目项目处于建设期,实际效益与预计效益存在差异。汉麻纺纱项目已随公司重大资产重组置换出上市公司。

  项目可行性发生重大变化的情况说明汉麻纺纱项目已随公司重大资产重组置换出上市公司。

  超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况汉麻纺纱项目已随公司重大资产重组置换出上市公司。

  募集资金投资项目实施方式调整情况汉麻纺纱项目已随公司重大资产重组置换出上市公司。

  募集资金投资项目先期投入及置换情况年产 6000 万颗高像素手机镜头产业化项目:2016 年 4 月 25 日,公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》,同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 9207.55 万元。2016 年 5 月 18 日,公司 2015 年度股东大会审议通过了上述议案。

  2017 年 3 月 20 日,为规范募集资金的管理和使用,联益光学以自有资金购买前期(审议该募投项目的董事会召开日前)投入的 630.26 万元的

  手机镜头项目相关资产,并将原已投入使用的募集资金 630.26 万元返还至募集资金专户。

  用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无项目实施出现募集资金结余的金额及原因

  募集资金项目处于建设期,尚未有募集资金结余。

  尚未使用的募集资金用途及去向无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无注 1:包含 2016 年 8 月,公司将汉麻纺纱项目剩余募集资金变更用途为永久补充流动资金的 19572077.39 元。公司召开第六届董事会第六次会议,审议通过了《关于变更配股汉麻纺纱项目剩余募集资金用途的议案》,公司将配股募投项目汉麻纺纱项目剩余募集资金 1957.21 万元(含利息收入,最终金额以转账日金额为准)变更用于永久补充流动资金。

  2016 年 8 月 19 日,2016 年第三次临时股东大会审议并通过了上述议案。至此,公司配股剩余募集资金已全部变更用途。

  注 2:截至期末累计投入金额 459533236.91 元(其中年产 6000 万颗高像素手机镜头产业化项目为规范募集资金使用,已减本期公司以自有资金进行相关投入 2017 年 3 月 20 日归还至募集资金专户金额 28621692.12 元)。

  (本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于联创电子科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页)

  财务顾问主办人:

  史金鹏 林剑辉长城证券股份有限公司

  2018 年 4 月20日
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